Holdingselskap
Flere har vist interesse for å opprette et holdingselskap som eier aksjene i konsulentselskapet sitt. Det kan være flere årsaker til dette, f.eks. å skille investeringer ut i en egen juridisk enhet for å spre risiko. Noen har også tanker om å opprette et nytt selskap i tillegg, for å drive annen virksomhet. Ved å ha et holdingselskap som eier av både dette og konsulentselskapet vil det f.eks. være mulig å flytte underskudd mellom selskapene regnskapsmessig, for på den måten å la et eksisterende konsulentselskap som går godt være med å bære et nystartet selskap som kanskje går med underskudd i en periode.
Er man så forutseende at man tenker på dette FØR man oppretter selskap i det hele tatt, er det enkelt å lage denne selskapsstrukturen:
Nystiftelse av konsernstruktur - holding- og driftsselskap Du må stifte to aksjeselskaper - se Selskapsregistrering. Dette betyr at du må ut med doble oppstartskostnader, altså 2 x etableringsgebyr til Brønnøysund, pluss 2 x eventuell bistand fra regnskapsfører el.l. Men, du trenger ikke betale dobbel aksjekapital, gitt at du gjør det i riktig rekkefølge. Start holdingselskapet først, og så bruker du aksjekapitalen (30’ kr) til å starte driftsselskapet. Pengene må da altså overføres fra holding- til driftsselskapet. For å få til det, må holdingselskapet ha fått et org.nr. Først. Du kan altså starte begge selskaper samtidig, men du må vente til org.nr. er på plass for holdingselskapet før aksjekapitalen kan betales inn til driftsselskapet. Se også https://www.enklerestart.no/holdingselskap/.
Hvis man derimot ønsker å etablere konsernstruktur etter at man har drevet sin konsulentvirksomhet en stund, har dette vist seg mer komplisert. Det har vært mange diskusjoner om dette temaet på Slack, og når man googler dette så finner man gjennomgående at det foreligger 2 alternativer:
- Salg av aksjer til nytt selskap Å opprette et nytt selskap, Holding AS, som så kjøper aksjene du eier privat i Konsulentfirma AS. Dette innebærer at det må gjøres en verdivurdering av selskapet, og så må Holding AS kjøpe aksjene av deg for dette beløpet. Verdivurdering må gjøres eller godkjennes av en revisor.
Denne løsningen er den enkleste av de foreslåtte løsningene, men den har et par ulemper: Dette flytter penger fra selskapet til deg privat Du må skatte 23% av beløpet
Hvis disse to ulempene gjør dette alternativet uaktuelt for deg, så har anbefalingen vært:
- Trekantfusjon Å opprette TO nye selskaper: Holding AS og NyttKonsulentfirma AS, der du eier aksjene i Holding og Holding eier aksjene i NyttKonsulentfirma. Deretter fusjoneres Konsulentfirma AS med NyttKonsulentfirma AS, med Konsulentfirma AS som "overtakende selskap" slik at du beholder det gamle selskapets orgnr. NyttKonsulentfirma AS må deretter slettes.
Dette er en vesentlig mer omfattende prosess, både når det gjelder papirarbeid for deg (to selskaper istedet for ett), og det er også mer arbeid for revisor. Fordelen er at egenkapitalen blir stående i selskapet og at du dermed ikke beskattes foreløpig. Du kan altså investere de 23 prosentene du med alternativ 1 måtte ha skattet. Et (bedre) alternativ! De fleste som har diskutert på Slack har vært enige om at alternativ 1 ikke har vært aktuelt, og har dermed sett for seg å gjennomføre en trekantfusjon. Men en trekantfusjon er overkill for miniselskaper som våre, og er selvsagt etablert for store selskaper med mange ansatte, i forbindelse med oppkjøp. Er det virkelig nødvendig med så mye byråkrati for dette?
Jeg mente at en tredje løsning burde være mulig: Endre navn på nåværende selskap fra Konsulentfirma AS til Holding AS Opprette nytt selskap: Konsulentfirma AS (bør være mulig å få benytte navnet fra det forrige firmaet, men dette er usikkert) Flytte ansettelsesforholdet fra Holding AS til Konsulentfirma AS Endre næringskode på nåværende selskap til 64.20 Holdingselskaper Done!
Dette gjør skjemaveldet vesentlig enklere, innebærer ikke verdivurdering osv, og man trenger ikke bistand fra hverken regnskapsfører eller revisor. Man slipper også med å opprette kun ett nytt selskap. Og, som ved alternativ 1, så forblir all egenkapital i selskapet (og man slipper til og med å utbetale dette som utbytte til morselskapet, siden de nå allerede ER i morselskapet). Man for også utsatt skattebelastningen til man en gang i fremtiden tar penger ut av firmaet privat.
Men også her er det noen ulemper. Disse er ikke knyttet til selve selskapsregistreringen, men kan likevel bli en ulempe for noen av oss. Alle avtaler (forsikringer, mobiltelefon, kontorlokaler for de som har det osv) er nå tilknyttet morselskapet. Det er sannsynlig at hvertfall de fleste av disse bør/må endres slik at de knyttes til det nye konsulentselskapet.
Jeg fikk flere tilbakemeldinger, blant annet fra 2 regnskapsførere, at dette ikke var en mulig løsning. Dog var det ingen som kunne si hvorfor det ikke var mulig.
Mitt argument var at dette alternativet ikke medfører noen fordeler i form av f.eks. redusert skatt (du må fremdeles skatte når du tar pengene UT til privat bruk), og jeg skrev derfor et brev til Skatteetaten med forespørsel om det skulle være noen grunn til at min løsning ikke var gjennomførbar. Både forespørselen og svaret fra Skatteetaten kan du lese under.
Min henvendelse:
Jeg jobber som selvstendig konsulent med eget AS, kun meg som ansatt. Jeg ønsker å opprette et holdingselskap der jeg kan gjøre investeringer. Etter diverse undersøkelser så virker det som om det er 2 vanlige måter å gjøre dette på:
Jeg kan opprette et nytt selskap kalt XXX Holding AS og så selge mine aksjer til dette selskapet. Holdingselskapet skal da betale en pris som er basert på en verdivurdering av mitt nåværende selskap, og jeg som person skal betalt 23% skatt av dette.
Trekantfusjon. Dette innebærer at jeg oppretter TO nye selskaper, der holdingselskapet eier det andre selskapet. Så skal mitt nåværende selskap fusjoneres med det nye selskapet.
Min innstilling til dette er at alternativ 1 ikke er ønskelig av 2 grunner: jeg må betale 23% skatt av kjøpet, som reduserer min investeringsevne med dette beløpet. I tillegg flytter jeg pengene UT av selskapet, når jeg ønsker at de skal bli stående for investeringer.
Alternativ 2 - trekantfusjon - virker fryktelig omstendelig for en bitteliten virksomhet som min og er sikkert egentlig ment for sammenslåing av større selskaper.
Jeg har tenkt på et tredje alternativ, og jeg ønsker å høre med dere om dette er en mulig løsning, og evt få forklart hvorfor det ikke er det.
Min tanke er at jeg kan søke om navneendring for mitt nåværende selskap fra Consulting AS til Holding AS, og også endre virksomhetskode osv i foretaksregisteret. Så oppretter jeg et nytt AS som eies 100% av mitt nåværende selskap, og kaller det nye selskapet for Consulting AS. Deretter flytter jeg min arbeidstakerstatus fra mitt gamle selskap (nå Holding AS) til det nye selskapet, og fortsetter så min nåværende virksomhet i det nye selskapet. Mitt eksisterende selskap lever så videre som et holdingselskap, vi unngår flytting av verdier osv., og jeg kan nå foreta investeringer i fond e.l. fra holdingselskapet.
Denne løsningen er langt enklere, den gir ingen skattemessige fordeler sammenlignet med trekantfusjon, det er langt mindre arbeid og byråkrati.
Så er det noen grunn til at denne løsningen ikke kan gjennomføres? Er det lovmessige forhold jeg her ikke har tenkt på?
Og svaret fra Skatteetaten:
Hei! Vi kan ikke se at det er noe i veien for å gjøre slik du skisser med navneendring og endring av næringskode. Det er mulig du må avslutte arbeidsforholdet før endring, da holdingsselskapet normalt vil være et selskap uten ansatte. Navneendring / næringskodeendring meldes til Brønnøysundregisteret via samordnet registermelding. For mer info se http://www.brreg.no.
Mvh Skatt Øst Selskapsavdelingen
Av: Marius Waldal, Salamander Consulting AS